第一章总则
第一条为积极稳妥、规范有序推进山西省省属国有企业改革,规范企业管理层和员工持股工作,根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号),国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权〔2005〕78号)和《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》(晋政发〔2004〕46号)等文件的有关规定,制定本办法。
第二条本办法适用于省国资委监管企业和省直各部门所管理国有及国有控股企业。本办法所称管理层和员工持股,是指企业管理层和员工认购所在公司的股份而成为股东的行为。
第三条实行管理层和员工持股应当遵循以下原则:
(一)自觉、自愿出资的原则;
(二)公开、公平、公正、透明的原则;
(三)利益共享、风险共担的原则。
第四条实行管理层和员工持股的企业应严格按《中华人民共和国公司法》的要求,建立和完善法人治理结构,转换企业经营机制,加强内部科学管理,维护持股员工合法利益,不断提高经济效益。企业不得以管理层和员工是否持股、持股数量的多少来作为职工上岗、下岗的条件。
第五条承担政府公共事务和社会基金管理职能的企业,享有特许经营权或者特殊优惠的企业,以及省人民政府核定的特殊企业不实行管理层和员工持股。
严格控制国有和国有控股大型企业及承担该企业主营业务的重要全资或控股子公司实施管理层和员工持股。
允许国有资本退出的中小型企业,可以遵照本办法规定,实施管理层和员工持股。国有及国有控股企业的划型标准按照国家统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。
第二章股权设置
第六条实施管理层和员工持股的企业,根据企业不同情况,合理确定管理层和员工所持股份在企业股权总额的比例(知识产权入股除外)。对国有资本需保持绝对控股和相对控股的企业,管理层和员工所持股份在企业股本总额的比例应小于国有股比例。
第七条管理层、中层管理人员持股额和一般员工持股额应保持合理比例,鼓励企业管理层、中层管理人员在管理层和员工持股份额内多持股,不搞全员平均持股。但原则上管理层、中层管理人员所持股份不超过管理层和员工持股总额的50%。
第八条企业管理层和员工持股主要采取出资购股、奖励股权和知识产权折股三种方式。
第九条出资购股是指管理层和员工有偿取得企业产权的持股方式。出资购股主要通过产权转让或增资扩股方式进行。
第十条奖励股权是指企业对经营业绩突出和有特殊贡献的管理层成员、技术骨干和生产骨干直接给予股权奖励的持股方式。管理层成员的股权奖励要与管理层年度和任期经营业绩挂钩;技术骨干的股权奖励与本人对职务发明、技术改造等新成果的贡献挂钩。奖励股权由企业董事会研究提出,经股东(大)会或出资人同意后实施。具体办法由省国资委另行规定。涉及上市公司的股权奖励办法按中国证监会《关于发布<上市公司股权激励管理办法>(试行)的通知》(证监公司字〔2005〕151号)的有关规定办理。
第十一条企业员工个人拥有的知识产权可作价入股。企业知识产权入股按照国家和省有关规定实施。
第三章股份认购
第十二条实行管理层和员工持股的企业,应当制定持股方案。
第十三条管理层和员工持股主体依法确定。
第十四条员工购股程序:
(一)员工提出购股申请; (二)审查员工持股资格; (三)根据购股方案确定员工个人持股额度; (四)公告员工持股额度; (五)员工缴付购股资金; (六)公司给出资员工出具持股证明或者股权证明书; (七)公司将员工持股名册上报审批部门备案; (八)办理工商登记或变更登记。
第十五条实施管理层和员工持股的改制企业,由该企业产权持有单位组织进行清产核资、审计和资产评估,管理层和员工的购股价格以评估确认后的净资产为基础,参照资产盈利能力等依法依规确定。
第十六条根据国家有关规定,企业管理层和员工购股,必须提供资金来源合法的相关证明,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业的国有产权或实物资产作为标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等;也不得向与本企业有关联交易的非国有企业提供担保取得贷款或者提供借款。
第四章管理责任
第十七条实行管理层和员工持股后国有股处于参股地位或完全退出的企业,可以经股东协议将国有股、员工小额股比照优先股,按约定的比例取得收益分红,不参与企业的经营和决策。
第十八条企业管理层和员工所持股份按照《中华人民共和国公司法》规定进行转让,但不能退股。管理层持有股份在本企业任职期间不得转让,任职期满脱离企业时,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》进行转让。
第十九条管理层和员工持股方案的审批权限按《山西省省属国有企业改革申报审批办法》的规定执行。
第二十条改制中实施管理层和员工持股的企业,要将员工持股方案同改制方案同时报批。
第二十一条管理层和员工持股后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。
第五章附则
第二十二条省属国有企业主辅分离辅业改制中实施管理层和员工持股,按照国家和省主辅分离辅业改制的有关规定执行。
第二十三条本办法由山西省国资委负责解释。
第二十四条本办法自发布之日起施行。