当前时间:
设为首页 | 加入收藏

交易指南

您当前位置:长治市产权交易市场 >> 交易指南 >> 交易规则 >> 浏览文章

产权交易程序

时间:2016年06月08日 信息来源:本站原创 点击:

第四条 转让方提出申请委托

  产权交易市场对转让方提供申请材料应按照主体合法、权属清楚、程序合规、资料完整的要求审核。
一、主体资格审核
(一)转让方的主体资格
  1、企业国有产权转让行为中的转让方,是指履行出资人职责的机构(包括国有资产监督管理机构、其他履行出资人职责的机构);
  2、民营企业产权转让行为中的转让方为持有转让产(股)权的股东;
  3、个人转让产权行为中转让方为持有转让产权的自然人(须具有完全民事行为能力)。
   (二)转让方主体资格审核
   1、转让方应提供以下证明资料:
   ①《产(股)权转让申请》;
   ②《产权转让申报书》;
   ③法定代表人身份证明、机构代码证、企业法人营业执照或其他法人证明文件;
   ④有批准权的机构出具的产权转让批准文件;
   ⑤转让方委托代理机构申请委托的,应提供《委托代理合同》,代理机构的法人营业执照,法定代表人身份证复印件,授权委托书原件,经办人身份证复印件;
   ⑥转让方承诺函。
   2、转让标的企业提供以下证明资料:
   ①转让标的企业法人营业执照;
   ②转让标的企业产权登记证;
   ③转让标的企业股东会(董事会、经理办公会议)决议;
   ④转让标的企业法定代表人身份证复印件;
   ⑤经办人(委托代理人)身份证复印件,法定代表人授权委托书原件;
   ⑥转让标的企业的公司章程。
  (三)转让申请委托意向审核
   1、转让方出具书面委托书,表明委托意向;
   2、转让方出具承诺函,并作出以下承诺:
   ①遵守国家法律、法规和政策及交易规则;
   ②并承诺对提供资料的真实性、合法性、有效性,承担法律责任。
二、转让方提供转让项目资料审核
   转让方应向产权交易市场提供以下资料:
  (一)企业国有产权转让批准文件(含土地使用权转让批准;探矿权、采矿权转让批准);
  (二)转让标的企业内部决议文件;
  (三)经批准的企业国有产权转让方案;
  (四)转让标的企业清产核资报告;
  (五)转让标的企业财务审计报告;
  (六)转让标的企业经核准或备案的资产评估报告(含土地使用权评估及备案;探矿权,采矿权评估及备案);
  (七)转让标的企业法定代表人离任审计报告;
  (八)经当地劳动和社会保障部门批准的职工安置方案及职代会审议决议;
  (九)债权、债务处理方案及主债权人(金融机构)书面同意意见;
  (十)律师事务所出具的法律意见书;
  (十一)权属证明(土地证、房产证、商标证、专利证、矿业权证等及复印件);
  (十二)转让产权是否设置的抵押、质押或有无争议证明;
  (十三)受让方应当具备的基本条件;
  (十四)产权转让公告内容;
  (十五)承诺函;
  (十六)其他相关资料。
第五条 受理转让申请,签订《委托合同》
一、产权交易市场在收到转让申请资料之日起2个工作日完成审核工作。对审核通过的转让申请,出具《准予受理通知书》;对主体不合法、权属不清晰、程序不合法、资料不完整的转让申请出具《不予受理通知书》,阐明理由,将所提供的资料退回申请人。
二、产权交易市场与转让方签订《产权转让委托合同》,包括以下主要内容:
  (一)转让标的名称或内容;
  (二)委托服务的事项;
  (三)双方的权利和义务;
  (四)交易手续费及支付方式;
  (五)合同期限;
  (六)合同变更和解除;
  (七)违约责任;
  (八)争议处理;
  (九)合同效力;
  (十)其他约定。
第六条 发布公告、征集受让方
一、转让方披露的企业国有产权转让应委托产权交易市场刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易市场网站上,公告期为20个工作日以上(根据转让标的具体情况经转让方同意,可直接发布拍卖或招标公告)。
二、公告内容
  (一)转让标的基本情况;
  (二)转让标的企业产(股)权构成情况;
  (三)产权转让行为的企业内部决策和批准情况;
  (四)转让标的企业近期审计的主要财务指标数据;
  (五)转让标的企业资产评估核准或备案情况;
  (六)受让方应当具备的基本条件;
  (七)其他需要披露的事项。
三、转让信息发布后,转让方不得随意变动或无故提出取消所发布信息,因特殊原因确需变动或取消,应出具相关批准机构的同意或证明文件。转让信息发生变化,应重新计算公告期,转让信息取消应在原公告媒介上告知。
四、受让申请受理
  (一)受让方条件
  企业国有产权的受让方为境内外法人、自然人或其他组织,除国家法律法规对持有国有产权有禁止性或限制性特殊要求外,一般不得就受让方的企业性质、区域、隶属关系方面提出歧视性条件。
  1、具有良好的财务状况和支付能力;
  2、具有良好的商业信誉;
  3、受让方为自然人的,应当具有完全民事行为能力;
  4、受让方为转让标的企业管理层的,应符合有关规定;
  5、国家法律、行政法规规定的其他条件。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或其他经济组织的,受让企业国有产权应当符合《指导外商投资方向规定》及其他有关规定;
  6、符合转让公告要求的实质性条件。
 (二)受让申请方式
  1、当符合条件的受让方有明确的受让意向时,应在产权转让公告的有效期限内,以书面形式提出受让申请,并提供相关资料;
  2、法人组织提出申请,应以正式公文形式,并加盖单位公章;
  3、自然人提出申请,应以正式函件表明受让意向,并由申请人亲笔签名盖章;
  4、外埠受让人以传真或信函方式提出的申请以实际收到传真或信函的时间为准,随后提交正式申请文件。
 (三)受让方应提供的资料
  1、产(股)权受让申请;
  2、产(股)权受让登记表;
  3、受让方主体资格证明;
  4、受让申请经办人授权委托书及经办人身份证复印件;
  5、受让方是国有企业,需提供国资监管机构或其他履行出资人职责的机构同意受让的批准文件;
  6、股东会或董事会同意受让的决议;
  7、银行出具的资信能力证明;
  8、管理层受让企业国有产权时应按《企业国有产权向管理层转让暂行规定》提供资金来源等证明;
  9、近三个年度会计师事务所出具的审计报告;
  10、对提供资料的合法性、真实性、完整性的承诺函等。
 (四)受让申请审核要点
    审核要点:主体资格合法、申请资料齐全、受让条件具备。
  1、主体资格合法
  主要审核受让方的主体资格是否合法有效。
  ①对法人组织的受让方,主要审核其法人资格证书的有效性和法定代表人签署的受让申请,(法人营业执照、法定代表人身份证明、经办人身份证明、授权委托书、股权设置证明、章程、主管机关批准文件等);
  ②对申请受让的自然人,要审查其身份证明和当地有关部门出具的有无限制民事行为能力的证明。对不具备或限制民事行为能力的自然人、诉讼期间经济案件涉案人员,不得接受其受让申请;
  ③受让方为外国或我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法人或自然人,按照国家相关法律、法规审核;
  ④受让方为企业管理层,拟受让企业国有产权时,要审核其是否参与制定改制方案,是否确定国有产权折股价,是否参与选择中介机构,及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项,资金来源是否合法证明。另外必须审核管理层对企业经营业绩下降是否负直接责任,是否故意转移、隐匿财产,是否通过关联交易影响企业净资产,是否向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估等结果失真,是否串通压低资产评估价值等。
  2、申请资料齐全
主要审核受让方提供的资料是否完整、有效;对重要资料不具备、不完整或失去法律效力的不予接受登记。
  3、受让条件具备
  ①是否符合转让公告中提出的受让条件;
  ②受让方提供的基本情况介绍、资信证明、审计报告、企业发展规划等资料是否真实、有效;
  ③向转让方汇报受让方报名情况和审核情况,必要时,自行组织或与转让方联合组织对受让方进行考察。
五、受让申请登记
 (一)对审核通过的受让申请,出具《准予受理通知书》(见附件14),告知受让方,进入产权交易程序;
 (二)对主体资格不合法、申请资料不齐全、受让条件不具备的受让申请,出具《不予受理通知书》,连同提供的资料退回申请人。
六、签订《产权受让委托合同》
  《产权受让委托合同》主要内容:
 (一)受让标的名称和内容;
 (二)委托服务的事项;
 (三)双方权利和义务;
 (四)双方承诺;
 (五)交易手续费及支付方式;
 (六)合同期限;
 (七)合同变更和解除;
 (八)违约责任;
 (九)争议处理;
 (十)合同效力;
(十一)其他约定。
第七条 组织交易、签订转让合同
一、转让方式选择
(一)企业国有产权转让信息公告期满,根据征集到受让方的数量和转让标的具体情况,确定转让方式;
(二)企业国有产权转让可以采取拍卖、招标投标、协议转让、电子竞价以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行;
(三)当征集到两个或两个以上受让方时,转让标的比较清晰、受让条件比较简单时(主要考虑转让价格因素)可选择拍卖方式;
(四)当受让条件比较复杂时,对受让方的选择还要综合考虑各种因素时,则应选择招标投标方式;
(五)经公开征集只产生一个受让方或经省级以上国资监管机构批准后,可采取协议方式。
二、组织交易
(一)拍卖程序(见第三章);
(二)招标投标程序(见第四章);
(三)协议转让程序(见第五、六章);
(四)网络竞价程序(见附件1)。
三、签订《产权转让合同》
(一)产权转让合同应当包括但不局限于下列主要内容:
1、转让与受让双方的名称和住所;
2、转让标的企业国有产权的基本情况及转让标的;
3、职工安置方案;
4、债权、债务处理方案;
5、土地使用权处置方案;
6、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;
7、产权交割事项;
8、转让涉及的税费负担;
9、合同争议的解决方式;
10、合同各方的违约责任;
11、合同变更和解除的条件;
12、转让和受让双方认为必要的其他条款。
(二)签订转让合同应注意事项
1、当交易价格低于评估结果90%时,不论采取何种转让方式,都应暂停交易,不得擅自签订产权转让合同,应在获得相关机构批准同意后方可继续进行。
2、企业国有产权转让导致转让方不再拥有控股地位,在签订产权转让合同时,转让方应当与受让方协商提出职工安置方案、处理好职工劳动关系,解决转让标的企业拖欠职工的工资,欠缴的各项社会保险及其他有关费用,并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
3、企业国有产权转让涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的,应当按照国家有关规定办理相关手续。
4、企业国有产权转让事项经批准或决定后,如转让和受让双方调整产权转让比例或转让方案有重大变化,应按规定程序重新报批。
5、转让价款原则上应当一次付清。如金额较大,一次付清确有困难,可采取分期付款方式,首期付款不得低于总价款的30%;其余款项应当提供担保,并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过一年。
四、结算交割
根据《产权转让合同》约定,受让方应按照约定支付转让价款,转让方编制《财产交割单》送交给受让方,受让方凭此清单核对与验收、核对无误、验收完毕,由双方法定代表人、经办人员、监交人员在清单上签字盖章后,视为交割完成。
第八条 成交确认,交易鉴证
一、交易鉴证审核的主要内容
(一)交易双方主体资格审查
1、转让方应重点审查
①法人应提供有效的营业执照复印件(复印件必须与原件一致),自然人应提供本人身份证复印件(复印件必须与原件一致);
②产权权属证明;
③履行出资人职责的机构批准转让国有产权的文件,失去控股地位,应提供职工代表大会通过的,并经劳动和社会保障部门批准的职工安置方案;
④股东会、董事会关于产权转让决议;
⑤产权转让收款凭证。
2、转让标的企业应重点审查
转让产权是否被抵押、质押等,是否有权属争议且尚未解决,是否获得债权人同意等。
①企业法人营业执照复印件(复印件必须与原件一致);
②股东会或董事会决议;
③批准企业改制文件;
④企业章程;
⑤资产评估报告及核准(备案)证明。
3、受让方应重点审查
是否合法成立并有效存续的企业、组织或自然人,并且本次交易行为已获得有关部门批准。
①受让方如为法人,应提供经过年检的有效的营业执照复印件(复印件必须与原件一致);如为自然人,应提供本人身份证复印件及具有完全民事行为的证明;
②提供经过批准允许受让该部分产权的相关文件(出资人批准文件,股东会或董事会决议);
③法定代表人授权委托书,受让方若为多名自然人,可推荐一名代理人办理相关事宜,但必须有全体委托人签名的授权委托书和受托人身份证复印件;
④受让方若为转让标的企业管理层须重点审核资金来源及经济责任,是否参与制定改制方案以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估等事项。
(二)转让程序合规性审查
1、对转让方,重点审查是否履行了转让国有产权应履行的内部决策、行为批准、清产核资、财务审计、资产评估、离任审计、法律意见等手续;是否按规定公开披露产权转让信息、披露时间、媒体是否符合规定。
2、对受让方,重点审核其受让行为是否获得有权部门、机构同意;主体资格是否合法;是否按规定程序履行了申请和受让手续。
(三)转让方式合规性审查
重点审查转让方式的确定是否符合有关规定,操作实施过程是否符合相关规定。


  • 交易价格的确定审查


    是否委托有资质的评估机构进行评估,是否经核准或备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参照依据;当交易价格低于资产评估结果90%的,是否具有企业国有产权转让相关批准机构同意的书面意见或文件。


  • 产权转让合同的审查


    重点审查产权转让合同的内容是否符合相关规定,是否与实际转让行为相符合,转让价款是否符合规定和到位。
二、出具交易鉴证书
在审核完成后,对符合规定的产权转让行为发出产权交易鉴证书。
第九条 变更登记
转让、受让双方持产权交易机构出具的产权交易鉴证书和《产权转让合同》到有关部门办理变更登记手续。
第十条 立卷归档
产权交易机构发出产权交易鉴证书,按档案管理规定应全面系统整理资料立卷归档,长久妥善保管。
立卷归档资料装订顺序:
一、结论性文件
(一)交易鉴证书;
(二)产权转让合同;
(三)终结报告。
二、受理与审核
(一)批准程序
1、委托书、主体资格证明、法定代表人证明;
2、政府或履行出资人职责的机构(民营企业股东会)批准同意转让文件;
3、政府或履行出资人职责的机构(民营企业股东会)批准的方案;
4、履行出资人职责的机构核准的清产核资、资产评估的批复;
5、国土资源部门核准土地使用权评估报告批复和同意转让批复;有批准权的部门出具矿业权转让的批复;
6、劳动和社会保障部门批准职工安置方案;
7、律师事务所出具的法律意见书;
8、受让应当具备的条件;
9、主债权单位同意转让的书面证明;
10、其他批准文件。
(二)内部决策程序
1、股东会(经理办公会议、董事会)同意改制(转让)的决议;
2、职工代表大会的决议;
3、涉及转让资产有关问题的说明。
(三)信息发布
1、产权转让委托合同;
2、平面媒体发布公告的报刊、杂志;
3、受让报名的统计表、资格审查表。
三、组织交易
受让方的主体资格证明与承诺,采用转让方式(拍卖、招标投标、协议等)的全套资料,以及受让委托合同。
四、转让价款收取与资产交割手续
五、附件
清产核资报告、资产评估报告、土地证、房产证、产权证等。
六、报名未受让者的资料及其他资料
每个项目原则上为一卷,因资料过多可组成数卷,可用卷宗一、二表述,也可表述为卷宗上、中、下册。


上一篇:拍卖程序
下一篇::没有了
中国企业国有产权交易机构协会| 北京产权交易所| 上海联合产权交易所| 天津产权交易中心| 重庆联合产权交易所| 广州产权交易所| 山西省产权交易市场| 长治股权登记托管中心|
主办单位:长治市产权交易市场
copyright 长治市产权交易市场
电话:0355-2183285 2183286 传真:0355-2183285
E-Mail:czcqjysc@sina.com
备案号:晋ICP备05005515号 长治网站建设