一、项目背景
湖南国华制药有限公司（以下简称国华制药）成立于1991年，注册资本1685.3178万元，系湖南省中医药研究院 的全资子公司，主营中成药的研发和生产。经过27年的发展，现已建成了符合新版GMP认证要求的全新生产线，拥有五大系列二十余个品种的产品，产品形象好，并产生了一定的经济效益和社会效益。但是，公司在产品结构、经济规模、治理机制等方面与国内一流制药企业还存在较为明显的差距。随着制药行业竞争日趋激烈，公司亟需转换治理机制、创新管理模式，同时引入资源进行新的GMP基地建设和市场开拓。为此，国华制药拟通过增资的方式实施混合所有制改革，推动完善现代企业制度、健全企业法人治理结构，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
二、运作亮点
（一）以增资目的为导向、合理设计增资方案
2018年年初，湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称湖南联交所）项目团队在接到此项目委托后，国华制药和湖南联交所经过多次沟通后决定：
1、国有资本比例维持在34%的安全控制线以上，既可充分发挥国有资 本的引领和带动作用，又保障了一票否决权；
2、预留不超过10%股权用于骨干员工持股平台协议认购。国华制药处于充分竞争行业，同时又是人才资本和技术要素贡献占比较高的高新技术企业，通过员工持股有利于留住核心员工，建立员工与企业的利益共享机制，激发员工内生动力；
3、将释放给战投的56%股权分为等额的两份，按照同股同价原则引入两家战略投资者，每家认购28%，两家投资方不得为关联方，确保国有资本相对控股；
4、公告中约定，增资后须保留中医药研究院在大额对外投资、发展战略等重大事项上的决策主导权，并记载于公司章程。多年来，中医药研究院的科研能力为国华制药的发展提供了积极的支撑作用，保障中医药研究院在重大事项上的主导权，有利于继续发挥国华制药作为研究院产学研一体化平台的作用；
5、在董事会层面上给予战略投资者足够份额，让民营资本更多地参与进来，为企业引入先进的经营管理理念和管理机制，增强企业发展动力，实现企业的高质量、超常规发展，并将增资后企业 三层一会的组成安排在公告中进行披露，增强各意 向投资方的投资意愿和信心。
（二）充分听取企业诉求、确定资格条件与增资条件
本次国华制药增资即是为了募集资金，也是为引入认同 企业发展理念的合作伙伴，为企业未来发展提供帮助，以达 到资合与人合的统一。湖南联交所与国华制药经过多次充分 沟通、讨论，共同研究决定了意向投资方资格条件和增资相关条件，在注册资本、存款余额、资金支持等方面设置了要 求，确保引入的投资方认同增资企业的发展战略，并能为公 司后续新的 GMP 基地建设提供资金支持。
（三）利用信息集散地优势、精准推介优质项目
项目挂牌前，考虑到对投资方要求比较严苛，增资企业 对项目达成信心不大。湖南联交所在深入了解项目情况后认 为，在国家政策支持、市场环境改善的情况下，我国中医药 大健康产业已形成巨大的市场蓝海，国华制药产品结构丰富， 以天麻首乌片、人参补气胶囊等为主导的心脑血管、抗肿瘤 核心产品具有独创性和优良疗效、市场前景广阔，企业具有 长期投资价值。为此，湖南联交所以自有客户信息资源库为 依托，积极对项目进行精准推介。最终成功征集到两家实力 雄厚、发展理念契合的意向投资方。
（四）发挥专业能力、精细化服务项目择优
此次增资，国华制药期望找到具有一定经济实力和融资 能力，能为公司带来资金、先进管理经验、市场资源的战略 投资方，故采用竞争性谈判来择优确定投资方。公告期满后， 湖南联交所严格按照本所《增资业务择优确定投资方操作流 程》组织谈判小组专家抽取、择优文件拟定与发放、竞投文 件收取、谈判活动指导与协调等相关工作。2019年 月22 日，国华制药竞争性谈判在湖南联交所成功举行，确定湖南 润和城实业有限公司、湖南锡万投资有限公司两家公司为投 资方，募集资金总额7595.28万元。原股东、增资企业和投 资方均对湖南联交所的工作以及增资结果十分满意。
此次国华制药的增资恰逢两家投资方试图布局医药行 业之际，两家投资方对于国华制药的发展方向和发展理念均 十分认同，并表示会积极利用自身资源协助企业发展。交易 各方对未来凝聚共识、共谋发展充满了信心，对国华制药创 造辉煌、实现高速发展和股东利益最大化、积极推动湖南省 大健康产业和中医药事业的发展充满期望。